O que é Term Sheet?

É muito comum quando você tem uma startup e está na fase de captar investimento, se deparar com a expressão Term Sheet. Mas você sabe o que isso significa?

Basicamente, Term Sheet é um pré-acordo que é feito entre a startup e o seu investidor, mostrando a intenção por trás do investimento.

Esse acordo tem como principal característica estabelecer quais serão os termos do investimento que será realizado na sua empresa, para que você possa ler antes de assinar o contrato oficial com o investidor.

No mercado, se tornou comum utilizar a expressão Term Sheet, mas também é conhecido como Memorando de intenções (MOU), ou seja, um documento que mostra as intenções no investimento realizado.

Por ser um pré-acordo, mesmo que você assine o Term Sheet com o investidor, nada garante que o investimento será realizado. O investimento é de fato concretizado com o aporte feito (dinheiro na conta da empresa) e contrato de investimento assinado.

É como se você e o investidor começassem a “namorar” primeiro para depois se casar. É uma forma de documentar toda a negociação que vocês estão tendo.

Se a sua empresa estiver nas primeiras rodadas de investimento e captando com pessoas físicas, como investidores-anjo, é bem provável que você não elabore um Term Sheet e vai passar direto para o contrato de investimento (provavelmente um contrato de Mútuo Conversível).

Agora, se você estiver em fases mais avançadas e captando com fundos de investimento, provavelmente vai passar por algumas etapas dentro da seleção do fundo e, por isso, um pré-acordo (Term Sheet) se faz necessário para ir ajustando a intenção entre as partes.

Quem elabora o Term Sheet?

Por ser um documento que indica os termos de investimento, o mais comum no mercado é que o Term Sheet seja elaborado pelo seu investidor.

Além de colocar um pouco da sua tese de investimento nesse documento, ou seja, as condições que o investidor possui para investir em um negócio, é muito comum que esse documento estabeleça a relação que vocês vão passar a ter a partir do investimento.

Os fundos de investimentos que utilizam de Term Sheet contratam uma equipe de advogados para elaborar os termos do contrato e fazer com que ele seja juridicamente válido.

O Term Sheet, por não ser o contrato final de investimento, pode ser assinado digitalmente para facilitar o processo de análise.

Quais são as principais cláusulas de um Term Sheet?

Como existem muitos fundos de investimento no mercado, é comum que cada fundo possua o seu Term Sheet, com suas próprias cláusulas e termos.

Inclusive, alguns fundos como a Canary, divulgam o seu Term Sheet publicamente. Isso é feito para facilitar o alinhamento entre startup e investidor.

A partir do momento que você já conhece as cláusulas do fundo previamente, fica mais fácil a negociação.

Mas, por mais que não exista um padrão para o Term Sheet, existem cláusulas que frequentemente aparecem e fazem parte do “pacote básico” do Term Sheet.

Confidencialidade: Essa é uma das principais cláusulas que um Term Sheet pode ter. A confidencialidade trata do sigilo das informações que serão trocadas entre empreendedores e investidores. Muitos empreendedores acabam mostrando dados sigilosos da empresa, como faturamento ou códigos internos de aplicativo, por exemplo, por isso o sigilo é muito importante nessa etapa.

Exclusividade: É comum que os fundos de investimento peçam um período de exclusividade com a sua empresa. Isso serve para que o fundo tenha tempo de analisar a sua empresa e não perca o acordo por você fechar com outro fundo ou investidor.

Montante a ser investido e/ou participação na empresa: Pode ser que o Term Sheet tenha já definidos os valores que o fundo está disposto a investir e a participação que vai ter na empresa. Não é tão comum, pois isso ainda vai ser definido ao longo da negociação, mas pode acontecer.

Exercício da participação: Define como o investidor juridicamente vai ingressar na empresa (Mútuo Conversível, Ações Preferenciais, etc.) e qual será o seu papel, poderes e direitos.

Essas são as principais regras que um Term Sheet pode conter. Cabe a você como empreendedor entender o que faz sentido para a sua empresa aceitar ou não.

Como saber se um Term Sheet é bom?

Essa é uma das missões mais difíceis, pois o que é bom para uma empresa pode não ser bom para outra. Então, como saber se o um Term Sheet que você recebeu é realmente bom?

A primeira coisa que você como empreendedor tem que entender é o momento atual do seu negócio. Fundos de investimento geralmente pedem um controle maior da empresa do que um investidor tradicional.

É muito comum vermos casos de fundos que adquirem mais de 30% de participação em uma empresa, possuem cadeiras no conselho de administração e poder de veto. Não que esse tipo de acordo seja ruim, mas a sua empresa está preparada para isso?

Se o seu negócio estiver um estágio bem inicial, é provável que uma estrutura como essa mais atrapalhe do que ajude. O ideal é você entender em que momento a sua empresa está.

Depois disso, você deve verificar quais cláusulas no Term Sheet você está confortável em aceitar e quais cláusulas você não consegue aceitar de forma alguma. Isso vai determinar até onde você pode chegar e como vai conduzir a negociação.

Apenas um alerta: Muitos fundos possuem um Term Sheet padronizado que possui pouca margem para negociação e alterações. Por isso, é importante ler atentamente antes de assinar.

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Ao longo desse blog, você deve ter percebido que mesmo que você receba um Term Sheet de um fundo de investimento, você como empreendedor precisa saber de algumas coisas previamente.

Você precisa saber qual é o tipo de investidor ideal para sua empresa, quais cláusulas deve aceitar ou não, como encontrar investidores e muitos outros pontos.

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